日前，仙乐健康收到深交所关注函关注函提出了7个问题，主要集中在交易的必要性和合理性，卖方是否已经布局出售目标公司，收购未设定业绩承诺和业绩补偿等方面，要求仙乐健康给出解释

早在7月7日晚间，仙乐健康就曾发布向特定对象发行股份的预案，收购Best Formulas 80%的股权公告显示，仙乐健康拟通过定向增发募集资金约14亿元，其中约12亿元用于收购美国公司Best Formulas Inc . 80%的股权

本次交易的必要性和合理性

7月7日的公告中提到了仙乐健康作为国内大型营养健康食品R&D合同生产商，它也是软胶囊和营养软糖的领先制造商公司长期致力于通过内生增长和外延并购成为全球营养健康食品CDMO领域的头部企业2016年，公司完成对欧洲知名软胶囊合同制造商阿彦达公司的收购

目标公司是CDMO，美国领先的营养补充剂公司在软胶囊产品领域具备生产各种剂型和开发复杂配方的能力，并开始布局软糖和个人护理品它拥有先进的生产设施和经验丰富的管理团队，并通过多年在美国市场的深耕，积累了坚实的客户基础，保持了稳定的客户关系

仙乐在公告中表示，本次交易完成后，双方有望通过战略资源共享，技术研发，业务运营整合等一系列合作，充分发挥协同效应公司将进一步提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，强化股东回报

但深交所要求根据目标公司的产能，R&D，知识产权，订单等情况对收购的合理性进行更详细的说明。

深交所关注的是标的公司的出售是否已经布局。

其中一个疑点是标的公司2019年开始转型的原因，是否是为了这次收购而专门布局的要求深交所仙乐健康说明与标的公司及相关人员的接触时间及背景，以及2019年前后标的公司的生产及R&D，主要产品，客户等情况

另一个疑点是，在交易正式交割之前，卖方会将目标公司的子公司VIT健康分拆到目标公司之外，由卖方直接持有深交所要求仙乐健康说明VIT健康公司最近三年的财务状况，主要产品，R&D权益，客户情况，并说明将VIT健康从标的公司拆分的原因及合理性，是否会对标的公司产生不利影响

深交所对收购中缺乏业绩承诺和业绩补偿表示关注。

仙乐健康2021年末的净资产仅为25.45亿元，而本次交易的标的公司在基准日的净资产仅为2246万美元经过多轮投标报价流程，最终确定本次交易定价约12.11亿元

值得注意的是，本次交易未设定业绩承诺，业绩补偿等相关安排，目前披露也未涉及商誉等事项深交所要求仙乐健康补充说明考虑到本次交易的收购目的，标的公司估值较高，对价一次性足额支付，境外标的公司经营管理可能出现困难等因素，未设定业绩承诺和业绩补偿条款的理由及合理性