《投资时报》研究员 余飞

同是子公司，一个亏损却被连续增资，一个盈利攀升股权却被转让最近几天，广州市香雪制药股份有限公司的这番操作引来关注

日前，香雪制药披露公告称，拟以自筹现金1亿元对全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司进行增资，同时拟转让控股子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司63%股权。

值得注意的是，香雪制药所增资的子公司香雪智慧中医在2021年前三季度亏损617.25万元，而出售的子公司香雪亚洲盈利情况却持续向好。

在公告披露后，香雪制药收到深交所关注函根据要求，该公司需要进一步说明对香雪智慧中医增资金额的确定依据与合理性，并补充说明在香雪亚洲业绩持续向好的情况下，转让其股权的具体原因与合理性

连续增资香雪智慧中医

香雪制药2010年12月登陆深交所创业板，主营业务是现代中药及中药饮片的研发，生产与销售，辅之医疗器械，保健用品，软饮料，少量西药产品及医药流通等。

最近几年来，该公司在产业上游布局中药材生态种植基地，在下游医药流通企业进行投资同时，公司重点瞄准精准医疗产业，开发针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗的新方法

从业绩来看，香雪制药表现较为稳健2018年至2020年，公司分别实现营业收入25.04亿元，27.86亿元，30.72亿元，净利润分别为5643.93万元，7651.44万元和9842.1万元2021年半年报中主营业务构成显示，中药材营业收入占比为40.25%，医药流通占比26.11%，医药制造占比为20.24%，剩余为其他业务

虽然最近几年来业绩增长，但不能忽视的是，香雪制药短期偿债压力较大截至2021年三季度末，公司短期借款余额为20.85亿元，货币资金，交易性金融资产及应收账款余额合计为12.94亿元，其中货币资金仅为1.65亿元

《投资时报》研究员注意到，香雪智慧中医成立于2019年6月27日，是香雪制药的全资子公司若算上此次增资，成立不到三年，香雪智慧中医已经获得上市公司的三次增资2019年10月和2020年8月，香雪制药分别对香雪智慧中医增资9000万元，6000万元

不过，香雪智慧中医的业绩表现并不理想2021年前三季度，该公司实现营业收入 360.35万元，亏损 617.25万元

在关注函中，深交所要求上市公司说明此前对香雪智慧中医增资款项的具体用途和最终资金流向，说明最终收款方与公司以及控股股东，实际控制人，董监高是否存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。

同时，香雪制药还需说明香雪智慧中医项目建设的计划内容，实际进展，资金需求，股东借款的形成原因，形成时间，资金具体用途等问题，进一步说明本次增资金额的确定依据与合理性，是否与香雪智慧中医现有业务规模及未来发展预期相匹配。

香雪制药净利润情况

持续盈利资产为何转让。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司(昆仑投资)及陈淑梅于2021年2月25日至2021年9月14日期间，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份3307万股，占公司总股本约5%。

增资公告披露同日，香雪制药还发布了关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告。9月14日，香雪制药发布公告。。

根据公告，香雪制药拟分别与广州鹰金钱食品集团有限公司和广州市南业营元投资咨询有限公司签署股权转让协议，将持有的香雪亚洲53%股权转让给鹰金钱，将持有香雪亚洲10%股权转让给南业营元，本次交易价格参照相关股权评估值为依据，转让价格共计人民币8190万元。

相比于香雪智慧中医，香雪亚洲的净利润最近几年增长明显2019 年，2020 年，2021年1—8月，香雪亚洲的净利润分别为481.59万元，1095.56万元和1360.71万元

对此，关注函要求香雪制药补充说明在香雪亚洲业绩持续向好的情况下，转让其股权的具体原因与合理性。

需要注意的是，这次股权转让同时还伴伴随着对业绩承诺方案的调整。

公开资料显示，香雪亚洲63%股权转让的受让方之一南业营元，于2016年通过增资取得香雪亚洲30%的股权南业营元入股后全面负责香雪亚洲的运营管理，并就香雪亚洲2017年至2019年的经营业绩作出承诺，其中仅2017年完成了业绩承诺

公告显示，受整体搬迁等因素影响，香雪亚洲业绩不及预期本来按照约定，南业营元需对香雪制药补偿6707.17万元可是南业营元表示其自有资金有限，目前融资环境趋紧，融资成本高，疫情的发生也进一步加剧了资金端的压力，无力承担原协议约定的补偿此次股权转让中，南元营业拟受让香雪亚洲10%的股权，交易价格为1300万元

香雪制药称在本次股权转让交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，拟同意对南业营元的业绩承诺期及结算方式作出调整，具体包括将承诺期间调整为2016年7月至2020年12月，同时补偿金额折价10%。

以调整后的审计数作为业绩承诺完成情况的结算依据来看，南业营元实现了业绩承诺。

对于南业营元无力承担业绩补偿，却出资受让股权一事，关注函也提出疑问对此香雪制药需要补充说明南业营元在无力承担原协议约定补偿的情况下以1300万元受让香雪亚洲 10%股权的具体原因与合理性

同时，公司还需补充说明南业营元业绩承诺期及结算方式调整的规则依据与合理性，并补充说明上述调整是否存在变相向南业营元或其股东输送利益的情形，是否损害公司及中小股东的利益。